Last-minute Speedrun

1. Het WVV — basis & structuur

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) trad in werking op 1 mei 2019 en verving het oude W.Venn. Het bevat 5 delen en 18 boeken. Bestaande vennootschappen moesten hun statuten aanpassen tegen 1/1/2024; cherry-picking was verboden vanaf 1/1/2020 bij de eerste statutenwijziging. Dwingende bepalingen werkten meteen.

Bronnen in volgorde van belangrijkheid: wetgeving → rechtspraak → rechtsleer → gewoonte. Bevoegde rechtbank: de ondernemingsrechtbank. Notatie: art. 1:1 WVV = Boek 1, artikel 1.

2. Vennootschap vs. vereniging vs. stichting

Drie figuren met elk een eigen DNA:

• Vennootschap (art. 1:1): rechtshandeling + inbreng + voorwerp + vermogensvoordeel (rechtstreeks/onrechtstreeks).
• Vereniging (art. 1:2): overeenkomst ≥ 2 personen + bepaalde activiteit + belangeloos doel; geen vermogensvoordeel uitkeren.
• Stichting (art. 1:3): rechtshandeling ≥ 1 persoon + bestemd vermogen + belangeloos doel; geen leden.

De 4 materiële geldigheidsvereisten: rechtshandeling · inbreng · voorwerp · vermogensvoordeel. Een vzw mag onbeperkt commercieel actief zijn sinds het WVV — zolang ze niet uitkeert.

3. Rechtspersoonlijkheid — 3 pijlers

De ruggegraat van het hele vak:

• Geen RP: maatschap. Geen afgescheiden vermogen — alles is in onverdeeldheid bij de maten. Onbeperkt aansprakelijk.
• Onvolkomen RP: VOF en CommV. Wel afgescheiden vermogen, maar vennoten blijven onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. CommV: stille vennoot is beperkt aansprakelijk tenzij hij zich bemoeit met bestuur.
• Volkomen RP: BV, NV, CV. Beperkte aansprakelijkheid tot de inbreng.

Daarnaast: personenvennootschap (intuitu personae, moeilijk overdraagbaar — maatschap/VOF/CommV) vs. kapitaalvennootschap (vlot overdraagbaar — BV/NV/CV).

4. Gemeenschappelijke bepalingen (Boek 2)

Verbintenis i.n.v. vennootschap in oprichting (art. 2:2): oprichter persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, tenzij RP binnen 2 jaar én overname binnen 3 maanden.

Naam (2:3): geen verwarring, rechtsvorm + ondernemingsnummer op alle stukken (2:20). Zetel (2:4): gewest in statuten volstaat (geen specifiek adres meer).

Akte: notarieel voor BV/NV/CV/stichting · onderhands voor VOF/CommV/vzw · niets voor maatschap. RP ontstaat bij neerlegging op de griffie (2:6). Tegenwerpelijkheid aan derden vanaf 16e dag na publicatie (2:18).

Bestuurdersaansprakelijkheid (2:56): gewone fout, schending wet/statuten, onrechtmatige daad, wrongful trading. Wettelijke cap (2:57): €125k → €12M afhankelijk van omvang. Cap geldt niet bij bedrog, herhaalde fouten, RSZ/fiscus.

Geschillenregeling: uitsluiting (2:63, ≥30% stemrecht, belang vennootschap) of uittreding (2:68, belang vennoot). Voor niet-genoteerde BV/NV. Procedure: voorzitter ondernemingsrechtbank, zoals kort geding.

Verjaring: 5 jaar algemeen (2:143 §1) · 6 maanden voor nietigheid AV-besluit (2:143 §4).

5. Jaarrekening (Boek 3)

Bestaat uit balans + resultatenrekening + toelichting (art. 3:1). Drie schema's:

• Micro: max. 1 van 10 wn / €700k omzet / €350k balans.
• Klein (verkort): max. 1 van 50 wn / €11,25M omzet / €6M balans.
• Groot (volledig): ≥ 2 criteria overschreden.

Neerlegging bij NBB binnen 30 dagen na AV, max. 7 maanden na boekjaar. Commissaris verplicht voor grote vennootschappen en bij ondernemingsraad — 3 jaar mandaat (3:58), bedrijfsrevisor. Geen commissaris? Vennoten hebben individueel controlerecht (3:101).

Moeder + dochters = geconsolideerde jaarrekening tenzij kleine groep (250 wn, €34M omzet, €17M balans).

6. Maatschap, VOF & CommV (Boek 4)

Maatschap: geen RP · geen vormvereisten (consensueel) · 3 varianten (gewone, tijdelijke, stille). Burgerlijke maatschap → aansprakelijkheid voor gelijke delen; handelsmaatschap → hoofdelijk. Fiscaal: personenbelasting.

VOF: maatschap met onvolkomen RP. Onderhandse of authentieke akte. Vennoten: onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Vennootschapsbelasting. Geen minimumkapitaal.

CommV: twee soorten vennoten:

• Beherende vennoot: onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk · doet bestuur.
• Commanditaire (stille) vennoot: beperkt tot inbreng aansprakelijk · mag zich niet bemoeien met bestuur (art. 4:24 §2) — bij overtreding wordt hij persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk.

Aandelen niet vrij overdraagbaar (eenparigheid van alle vennoten, art. 4:6).

7. BV (Boek 5) — de belangrijkste vorm

BV vervangt de oude BVBA. Eenhoofdig mogelijk. Notariële akte verplicht.

Geen minimumkapitaal meer — wel toereikend aanvangsvermogen (5:3) + financieel plan (5:4) dat de eerste 2 boekjaren dekt. Plan blijft bij de notaris en wordt pas publiek bij faillissement < 3 jaar.

Oprichtersaansprakelijkheid (5:16): faillissement binnen 3 jaar + kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen → oprichters persoonlijk aansprakelijk.

Inbreng: geld · natura (bedrijfsrevisor) · nijverheid (arbeid/knowhow, sinds WVV).

Aandelen op naam · besloten regel (5:63): overdracht vereist instemming van min. de helft van de aandeelhouders die min. 3/4 van de aandelen bezitten (overdrager niet meegerekend), tenzij statuten anders.

Uitkeringen — dubbele test:

• Balanstest (5:142): netto-actief mag niet negatief worden of onder onbeschikbaar EV.
• Liquiditeitstest (5:143): bestuur stelt vast dat opeisbare schulden 12 maanden lang betaalbaar blijven.

Foute uitkering = bestuurders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk.

Alarmbel (5:153): bij dreigend negatief netto-actief of betalingsonmacht 12m → bijzondere AV binnen 2 maanden.

Meerderheden: gewoon = uitgebrachte stemmen · statutenwijziging = 3/4 met 50% quorum.

8. CV (Boek 6)

Min. 3 oprichters · notariële akte · geen kapitaal · financieel plan · coöperatief gedachtegoed (ICA-waarden: vrijwillig lidmaatschap, democratische controle, autonomie, samenwerking…).

Uniek kenmerk: soepele toe- en uittreding van vennoten zonder statutenwijziging. Nieuwe leden door bestuur, uittredende krijgen scheidingsaandeel (mits balans- en liquiditeitstest).

Erkende CV door NRC → dividend tot €1.020 vrij van roerende voorheffing. Sociale CV (CV SO) → bijkomende voordelen voor sociale activiteiten.

Vennootschapsbelasting (verlaagd tarief mogelijk voor KMO).

9. NV (Boek 7) — de groteondernemingvorm

Min. €61.500 volledig volgestort (min. 1/4 per aandeel). Notariële akte + financieel plan + bedrijfsrevisor bij inbreng in natura.

Drie bestuursmodellen (vrije keuze in statuten):

1. Monistisch: raad van bestuur (min. 3, collegiaal) — kan dagelijks bestuur delegeren.
2. Dualistisch: directieraad (uitvoerend) + raad van toezicht (controle), beide min. 3 leden.
3. Enige bestuurder: alleen voor niet-genoteerde NV.

Aandelen vrij overdraagbaar tenzij statuten beperken. Vormen: op naam of gedematerialiseerd (genoteerd).

Effecten: aandelen · winstbewijzen · obligaties (gewoon/converteerbaar) · warrants · inschrijvingsrechten. Sinds WVV ook loyaliteitsstemrecht (dubbel stemrecht na 2 jaar) bij genoteerde NV.

Kapitaalverhoging: nieuwe inbreng · incorporatie reserves · conversie obligaties. Voorkeurrecht (7:188) voor bestaande aandeelhouders. Toegestaan kapitaal = machtiging aan bestuur, max. 5 jaar.

Alarmbel (7:228): netto-actief < 1/2 kapitaal → bijzondere AV binnen 2 maanden. < 1/4 → strenger. < €61.500 (= minimumkapitaal) → ontbinding kan gevorderd worden door belanghebbende.

Meerderheden: gewone = ≥50% van uitgebrachte stemmen · statutenwijziging = 3/4 · doelwijziging = 4/5.

Uitkering: nettoactieftest (geen liquiditeitstest zoals BV).

Belangenconflict (7:96): bestuurder met strijdig vermogensbelang meldt vooraf, neemt niet deel, motivatie in notulen.

10. VZW & Stichting (Boek 9 + 11)

VZW: min. 2 oprichters · onderhandse of authentieke akte · belangeloos doel · mag commercieel zijn (zolang niet uitgekeerd). Leden: effectieve (stemrecht, min. 2) en toegetreden (geen stemrecht). Bestuur: min. 3 bestuurders (of 2 als slechts 3 effectieve leden). Fiscaal: rechtspersonenbelasting (RPB).

IVZW: internationale vzw, oprichting via KB.

Stichting: geen leden, bestemd vermogen, min. 1 stichter, verplicht notariële akte, min. 3 bestuurders, geen AV. Private of openbaar nut (KB nodig voor openbaar nut).

11. Europese vormen

• SE (Europese Vennootschap) — Verordening 2157/2001. Min. €120.000. 4 oprichtingsmethodes (fusie, holding, dochter, omzetting). Monistisch of dualistisch bestuur. Zetelverplaatsing naar andere EU-lidstaat zonder ontbinding.
• SCE (Europese Coöperatieve) — Verordening 1435/2003. Min. 5 natuurlijke personen uit 2 lidstaten of 2 rechtspersonen uit 2 staten. Min. €30.000.
• EESV / EEIG — Verordening 2137/85. Doel: activiteiten leden vergemakkelijken (geen eigen winstoogmerk). Leden onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.

12. Insolventie & Faillissement (Boek XX WER)

Faillissement — 2 cumulatieve voorwaarden:

1. Duurzame staking van betaling (structurele onmogelijkheid opeisbare schulden te betalen).
2. Geschokt krediet (geen krediet/uitstel meer beschikbaar).

Aangifteplicht binnen 1 maand (art. XX.102). Niet-aangifte → persoonlijke aansprakelijkheid + strafsanctie mogelijk.

Procedure: ondernemingsrechtbank · curator (advocaat) · rechter-commissaris · RegSol voor schuldvorderingen · buitenbezitstelling van gefailleerde.

Verdeling in rangorde: boedelschulden → bevoorrecht (RSZ/fiscus/lonen) → hypothecair/pand → algemeen voorrecht → chirografair.

Natuurlijke persoon → kwijtschelding restschulden binnen 3 maanden vragen. Vennootschap → ontbinding na sluiting.

Bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement: wrongful trading (XX.227), kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen (5:16/7:18), niet-betaalde RSZ/bedrijfsvoorheffing.

Gerechtelijke reorganisatie (GRP) — 3 vormen:

• Minnelijk akkoord: bilateraal met sommige schuldeisers.
• Collectief akkoord: reorganisatieplan, dubbele meerderheid, gehomologeerd door rechtbank, bindt allen.
• Overdracht onder gerechtelijk gezag: verkoop (van deel) aan derde onder toezicht gerechtsmandataris.

Slotcheck — kan je dit blind?

• 3 oprichters? → CV.
• €61.500? → NV.
• 4/5 meerderheid? → wijziging doel NV.
• 3/4 meerderheid? → statutenwijziging BV en NV.
• art. 5:153? → alarmbel BV.
• art. 7:228? → alarmbel NV.
• art. 2:57? → cap bestuurdersaansprakelijkheid.
• art. 4:24 §2? → stille vennoot CommV mag niet besturen.
• Dubbele test? → BV (balanstest + liquiditeitstest).
• Nettoactieftest? → NV.
• 2 voorwaarden faillissement? → duurzame staking + geschokt krediet.
• Aangifte binnen? → 1 maand.
• Loon bedrijfsleider verlaagd tarief 2026? → €50.000.

Als je deze 13 kunt → je bent klaar. Succes! 🍀