WVV — basis

• 5 delen · 18 boeken; in werking 1/5/2019
• Statuten aanpassen tegen 1/1/2024; cherry-picking verboden
• Notatie art. 1:1 WVV = Boek 1, art. 1
• Bronnen volgorde: wet > rechtspraak > rechtsleer > gewoonte

4 materiële vereisten (art. 1:1)

• Rechtshandeling (overeenkomst of eenzijdig bij 1-hoofdig)
• Inbreng (geld · natura · arbeid/nijverheid)
• Voorwerp (bepaalde activiteit, statutair)
• Vermogensvoordeel ↔ belangeloos doel = verschil met vzw/stichting

3 pijlers rechtspersoonlijkheid

RP	Vormen	Aansprak.
Geen	maatschap	onbeperkt persoonlijk
Onvolkomen	VOF · CommV	onbeperkt + hoofdelijk
Volkomen	BV · NV · CV	beperkt tot inbreng

Minimum oprichters & akte

Vorm	Min.	Akte
Maatschap	2	geen (overeenkomst)
VOF · CommV	2	onderhands of authentiek
BV · NV	1	notarieel
CV	3	notarieel

Kapitaal / aanvangsvermogen

• BV/CV: geen minimum — wel toereikend aanvangsvermogen + financieel plan (art. 5:3, 5:4)
• NV: €61.500 volgestort (min. 1/4 per aandeel)
• BV/NV/CV: bedrijfsrevisor-verslag bij inbreng in natura

Aansprakelijkheid bestuurders (art. 2:57)

Omvang	Cap
klein	€125k
middel	€250k – €1M
groot	€3M
zeer groot	€12M

Verjaring

• 5 jaar = algemene termijn (art. 2:143 §1)
• 6 maanden = nietigheid AV-besluit (art. 2:143 §4)

Geschillenregeling (niet-genoteerd)

• Uitsluiting (art. 2:63) — min. 30% stemrecht, belang vennootschap
• Uittreding (art. 2:68) — minderheidsaandeelhouder, eigen belang
• Procedure voor voorzitter ondernemingsrechtbank — zoals kort geding

Faillissement (Boek XX WER)

• 2 cumulatieve voorwaarden: duurzame staking betaling én geschokt krediet
• Aangifteplicht: binnen 1 maand (art. XX.102)
• Curator beheert; buitenbezitstelling vanaf vonnis
• Verdeling: boedel → bevoorrecht → hypothecair → algemeen voorrecht → chirografair

BV — kernpunten

• Vervangt BVBA · 1 oprichter mogelijk · notariële akte
• Geen minimumkapitaal; financieel plan dekt min. 2 jaar (5:3-4)
• Oprichtersaansprakelijkheid bij faillissement < 3 jaar + kennelijk ontoereikend (5:16)
• Aandelen op naam; besloten regel (5:63): 50% aandeelhouders + 75% aandelen
• Dubbele test bij uitkering: balanstest (5:142) + liquiditeitstest (5:143)
• Alarmbel (5:153): netto-actief negatief of betalingsonmacht 12m → bijzondere AV binnen 2m
• Statutenwijziging: 3/4 · quorum 50%

NV — kernpunten

• Min. €61.500 volgestort · notarieel · 1 oprichter mogelijk
• 3 bestuursmodellen:
  1. Monistisch (raad van bestuur, min. 3)
  2. Dualistisch (directieraad + raad van toezicht)
  3. Enige bestuurder (alleen niet-genoteerd)
• Aandelen vrij overdraagbaar (statuten kunnen beperken)
• Voorkeurrecht bestaande aandeelhouders bij kapitaalverhoging
• Toegestaan kapitaal: machtiging max. 5 jaar
• Alarmbel (7:228): netto-actief < 1/2 of 1/4 kapitaal · < €61.500 = ontbinding
• Statuten: 3/4 · doelwijziging: 4/5
• Uitkering: nettoactieftest

CV — kernpunten

• Min. 3 oprichters · notarieel · geen kapitaal · financieel plan
• Coöperatief gedachtegoed (ICA-waarden)
• Soepele toe- en uittreding ZONDER statutenwijziging
• Scheidingsaandeel bij uittreding (mits balans- en liquiditeitstest)
• Erkende CV door NRC → fiscaal voordeel (dividend tot €1.020 vrij van RV)

VZW & Stichting

• Vzw: min. 2 oprichters; min. 3 bestuurders (2 als 3 effectieve leden); belangeloos doel; mag commercieel
• Stichting: geen leden; min. 1 stichter; verplicht notarieel; min. 3 bestuurders
• Fiscaal: rechtspersonenbelasting (RPB)

Europese vormen

• SE: min. €120k · Verordening 2157/2001 · 4 oprichtingsmethodes · zetelverplaatsing
• SCE: min. €30k · 5 personen of 2 RP uit 2 lidstaten · Verord. 1435/2003
• EESV: geen eigen winstoogmerk · onbeperkt+hoofdelijk · Verord. 2137/85

Verlaagd tarief 20% (2026)

4 cumulatieve voorwaarden:

1. KMO (max. 1 van: 50 werknemers · €11,25M omzet · €6M balans)
2. Loon bedrijfsleider ≥ €50.000 (was €45k; vrijgesteld eerste 4 boekjaren)
3. Geen financiële vennootschap
4. >50% aandelen bij natuurlijke personen

Gerechtelijke reorganisatie (GRP)

• Minnelijk akkoord — bilateraal met sommige schuldeisers
• Collectief akkoord — plan goedgekeurd door schuldeisers + rechtbank
• Overdracht onder gerechtelijk gezag — verkoop aan derde
• Doel: continuïteit (≠ faillissement = liquidatie)

Jaarrekening (Boek 3)

• 3 onderdelen: balans + resultatenrekening + toelichting
• Schemas: micro / verkort / volledig (drempels evolueren op 2 boekjaren)
• Neerleggen NBB binnen 30d na AV, max. 7m na boekjaar
• Commissaris verplicht: grote vennootschap of ondernemingsraad
• Indien geen commissaris: individueel controlerecht vennoten (3:101)

Sleutelartikels om in te bakken

• 2:2 oprichting i/o · 2:18 tegenwerpelijkheid
• 2:34/2:42 nietigheid · 2:56/57 bestuurdersaansprakelijkheid + cap
• 5:3/4/16 BV aanvang · 5:63 besloten · 5:142/143 dubbele test · 5:153 alarmbel BV
• 7:96 belangenconflict NV · 7:188 voorkeurrecht · 7:228 alarmbel NV
• XX.102 aangifte faillissement