Inleiding & Deel 1, Hoofdstuk 1

Praktisch Vennootschapsrecht 2025 (Van In) — samenvatting voor ACA1 HoGent, docent T. Cluyse.

Inleiding: Bronnen en structuur van het WVV

Voor je de eigenlijke leerstof induikt, is het belangrijk om te weten waar het vennootschapsrecht zijn regels vandaan haalt en hoe het wetboek dat de centrale rol speelt — het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of kortweg WVV — is opgebouwd. Dat wetboek trad in werking op 1 mei 2019 en verving het oude Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.). Sindsdien is het hét fundament van het Belgische vennootschaps- én verenigingsrecht.

1. De bronnen van het vennootschapsrecht

Het vennootschapsrecht steunt op vier klassieke rechtsbronnen. Je moet ze in volgorde van belangrijkheid kunnen plaatsen.

1.1 Wetgeving

De wetgeving is veruit de belangrijkste bron. Het gaat in de eerste plaats om het WVV zelf, aangevuld met de bijbehorende Koninklijke Besluiten ter uitvoering ("uitvoeringsbesluiten"). Deze KB's regelen meer technische zaken zoals de modaliteiten van neerlegging, publicatie en boekhoudkundige verplichtingen. Daarnaast vind je vennootschapsrechtelijke regels ook terug in andere wetgeving, zoals het Burgerlijk Wetboek (algemeen contractenrecht is immers van toepassing op het vennootschapscontract) en in bijzondere wetten (denk aan wetten rond financiële markten, witwaspreventie, fiscaal recht, enzovoort).

1.2 Rechtspraak

Wanneer de wet onduidelijk is of een leemte vertoont, geven de hoven en rechtbanken invulling aan de regels. Vooral arresten van het Hof van Cassatie wegen zwaar door, omdat ze richtinggevend zijn voor de lagere rechtbanken. Voor het vennootschapsrecht is de ondernemingsrechtbank in eerste aanleg bevoegd.

1.3 Rechtsleer

De rechtsleer of doctrine bestaat uit handboeken, tijdschriftartikelen en commentaren van rechtsgeleerden. Ze heeft geen bindende kracht, maar wel veel gezag — rechters laten zich er regelmatig door inspireren bij betwistingen.

1.4 Gewoonte

De gewoonte speelt vandaag een ondergeschikte rol, maar bepaalde handelsgebruiken kunnen aanvullend werken wanneer wet en contract zwijgen. Denk bijvoorbeeld aan vaste praktijken in een bepaalde sector.

Onthouden: Wetgeving > Rechtspraak > Rechtsleer > Gewoonte. Het WVV is de centrale tekst, met daarnaast steeds de uitvoeringsbesluiten.

2. De structuur van het WVV

Het WVV is logisch opgebouwd zodat de algemene regels vooraan staan en de specifieke regels per rechtsvorm verderop volgen. Het bevat:

5 delen;
onderverdeeld in 18 boeken;
aangevuld met overgangsbepalingen (voor vennootschappen die al bestonden vóór 1 mei 2019);
en diverse bepalingen (technische slotbepalingen).

Een korte schets van de logica:

Deel 1 — Algemene bepalingen: geldt voor alle rechtsvormen (definities, oprichting, bestuur, jaarrekening, geschillen, …). Dit is het deel waar dit hoofdstuk over gaat.
Deel 2 — Vennootschappen: elk boek behandelt één specifieke vennootschapsvorm (maatschap, VOF, CommV, BV, CV, NV, …).
Deel 3 — Verenigingen en stichtingen: VZW, IVZW, stichting van openbaar nut, private stichting.
Deel 4 — Herstructurering en omzetting: fusies, splitsingen, inbreng van bedrijfstak, omzetting van rechtsvorm, grensoverschrijdende operaties.
Deel 5 — Europese rechtsvormen en bijzondere bepalingen: SE (Europese vennootschap), SCE (Europese coöperatieve vennootschap) enz.

De artikelnummering volgt een dubbelnummering: het cijfer vóór de dubbelpunt verwijst naar het boek, het cijfer erna naar het artikel. Zo betekent art. 1:1 WVV "Boek 1, artikel 1". Dat maakt verwijzen overzichtelijk.

3. Inwerkingtreding en overgangsbepalingen

Het WVV trad in werking op 1 mei 2019, maar het oude recht verdween niet meteen. Onthoud drie scharniermomenten:

Vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019 vallen meteen volledig onder het WVV.
Bestaande vennootschappen kregen vier jaar tijd om hun statuten aan te passen aan het nieuwe wetboek (uiterlijk 1 januari 2024).
Tussen 1 januari 2020 en 1 januari 2024 gold: bij de eerste statutenwijziging moest de vennootschap zich volledig conformeren aan het WVV. "Cherry-picking" (zelf kiezen welke nieuwe regels men toepast) was niet toegelaten.

Onafhankelijk van die termijn waren de dwingende bepalingen van het WVV (de zogenaamde bepalingen van openbare orde of dwingend recht) onmiddellijk van toepassing op alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020. Verouderde rechtsvormen die het WVV niet meer kent (zoals de CVOA, de LV of de ESV) verdwenen en moesten omgezet worden naar een nieuwe rechtsvorm.

Deel 1 — Algemene bepalingen

Hoofdstuk 1 — Inleidende bepalingen

Dit hoofdstuk legt de bouwstenen van het hele vennootschapsrecht uit: wat is een vennootschap, wat onderscheidt haar van een vereniging of stichting, en hoe deelt men de vennootschapsvormen in.

1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting

Het WVV definieert deze drie figuren in zijn eerste drie artikelen. Ze hebben elk een eigen DNA: de manier waarop ze ontstaan, hun doel, en wat ze met hun eventuele winst mogen doen.

1.1 De vennootschap (art. 1:1 WVV)

Definitie — art. 1:1 WVV: Een vennootschap wordt opgericht door een rechtshandeling waarbij één of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen, met als voorwerp het uitoefenen van een of meer bepaalde activiteiten, met als (rechtstreeks of onrechtstreeks) doel aan de vennoten een vermogensvoordeel te bezorgen of uit te keren.

We ontleden deze definitie in vier kernelementen — de zogenaamde materiële geldigheidsvereisten:

Rechtshandeling: De vennootschap ontstaat door een wilsuiting. Dat kan een overeenkomst zijn tussen meerdere oprichters (meerhoofdig) of een eenzijdige rechtshandeling wanneer er maar één oprichter is (eenhoofdige vennootschap, mogelijk bij de BV en de NV). Onder het oude recht was eenhoofdige oprichting beperkt; sinds het WVV is dit verruimd.
Inbreng — iets in gemeenschap brengen: Elke vennoot doet een inbreng. Dat kan geld zijn (inbreng in geld), goederen zoals materiaal of een onroerend goed (inbreng in natura) of arbeid/expertise (inbreng in nijverheid). Door die inbrengen ontstaat een gemeenschappelijk vermogen waarmee de vennootschap haar activiteiten zal uitoefenen. In ruil krijgt de inbrenger aandelen of een vennotenpositie.
Voorwerp — bepaalde activiteiten: De vennootschap moet een of meer nauwkeurig omschreven activiteiten uitoefenen. Een statutaire formulering zoals "alle handel" volstaat dus niet — het voorwerp moet duidelijk afgebakend zijn. Dit voorwerp wordt opgenomen in de statuten.
Vermogensvoordeel — winstoogmerk: Dit is het kenmerkende verschil met een vereniging of stichting. De vennootschap wil haar vennoten verrijken, hetzij rechtstreeks (winstuitkering via dividenden) hetzij onrechtstreeks (bv. aankoopvoordelen, kostenbesparing zoals een aankoopcoöperatie).

Voorbeeld: Twee vrienden richten een BV op die fietsen verkoopt. Ze brengen elk €15.000 in cash in, samen met het commerciële netwerk van één van hen. Het voorwerp is "kleinhandel in fietsen en accessoires". Doel: dividenden uitkeren. Dat zijn de vier materiële vereisten in actie.

1.2 De vereniging (art. 1:2 WVV)

Definitie — art. 1:2 WVV: Een vereniging wordt opgericht bij overeenkomst door twee of meer personen om een belangeloos doel na te streven, met als voorwerp een of meer bepaalde activiteiten, waarbij geen vermogensvoordeel wordt bezorgd aan de oprichters, leden, bestuurders of een andere persoon (behalve indien dat in het belangeloos doel kadert).

Verschillen met de vennootschap:

Minimaal twee oprichters (een vereniging kan dus niet eenhoofdig zijn — zij is steeds gebaseerd op een overeenkomst).
Belangeloos doel: sociaal, cultureel, humanitair, sportief, …
Verbod op vermogensvoordeel voor leden, oprichters en bestuurders.

Belangrijke noot sinds het WVV: een VZW mag wel onbeperkt economische activiteiten uitoefenen, zolang de winst maar niet uitgekeerd wordt en gebruikt wordt om het belangeloos doel te realiseren. Onder het oude recht was dit strikter.

1.3 De stichting (art. 1:3 WVV)

Definitie — art. 1:3 WVV: Een stichting wordt opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen die een vermogen bestemmen om een belangeloos doel te verwezenlijken. Geen vermogensvoordeel voor stichters, bestuurders of derden.

Eigenheden van de stichting:

Geen leden: een stichting is geen "vereniging van personen" maar een bestemd vermogen. Ze heeft enkel een bestuursorgaan.
Eenhoofdig kan: één persoon volstaat (anders dan bij de vereniging).
Twee vormen: de private stichting (bv. familiale vermogensplanning, certificering van aandelen) en de stichting van openbaar nut (filantropisch doel, koninklijke erkenning).

1.4 Synthese: de vier criteria naast elkaar

Criterium	Vennootschap	Vereniging	Stichting
Rechtshandeling	Overeenkomst óf eenzijdig	Overeenkomst (min. 2)	Rechtshandeling (min. 1)
Inbreng / gemeenschap	Inbreng vereist	Geen inbreng, wel ledenbijdrage	Vermogen wordt bestemd
Voorwerp	Bepaalde activiteit(en)	Bepaalde activiteit(en)	Bepaalde activiteit(en)
Doel	Vermogensvoordeel voor vennoten	Belangeloos	Belangeloos

Samen vormen deze vier elementen — rechtshandeling, inbreng/gemeenschap, voorwerp en (al dan niet) vermogensvoordeel — wat het handboek de materiële geldigheidsvereisten noemt. Ontbreekt er een, dan is er juridisch geen geldige vennootschap, vereniging of stichting.

2. De soorten vennootschappen

Het WVV deelt de vennootschappen op twee manieren in. Je moet beide indelingen kennen, want ze leveren totaal verschillende rechtsgevolgen op (aansprakelijkheid, vermogen, overdraagbaarheid, …).

2.1 Eerste indeling: naar mate van rechtspersoonlijkheid — de drie pijlers

Rechtspersoonlijkheid betekent dat de vennootschap in de ogen van de wet een eigen juridisch wezen is, los van haar vennoten. Ze kan dan zelf eigenaar zijn, zelf contracten sluiten, zelf voor de rechtbank verschijnen, enz. Het WVV onderscheidt drie niveaus.

A. Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid

Geen afgescheiden vermogen: het vermogen van de vennootschap is juridisch het vermogen van de vennoten (in onverdeeldheid). Schuldeisers van de vennootschap kunnen het privévermogen van de vennoten rechtstreeks aanspreken.
Geen beperkte aansprakelijkheid: de vennoten zijn met hun persoonlijk vermogen aansprakelijk.
Optreden in rechte is enkel mogelijk onder voorwaarden (in praktijk via de vennoten of een lasthebber).
Voorbeeld: de maatschap. Vroeger bekend als "burgerlijke maatschap" of "stille vennootschap"; vandaag een veelgebruikte vorm voor vermogensplanning en samenwerking tussen vrije beroepers.

B. Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid

Afgescheiden vermogen: de vennootschap heeft een eigen vermogen, los van dat van de vennoten.
Geen beperkte aansprakelijkheid: de vennoten blijven met hun privévermogen onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Dat is precies wat het "onvolkomen" maakt: de rechtspersoonlijkheid is wel aanwezig, maar schermt de vennoten niet af.
Optreden in rechte mogelijk: de vennootschap kan zelf dagvaarden en gedagvaard worden.
Voorbeelden: de VOF (vennootschap onder firma) en de CommV (commanditaire vennootschap, voor de beherende vennoten — de stille vennoot heeft wél beperkte aansprakelijkheid).

C. Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid

Afgescheiden vermogen.
Beperkte aansprakelijkheid: de aandeelhouders kunnen niet méér verliezen dan hun inbreng. Hun privévermogen is in principe veilig.
Optreden in rechte mogelijk zonder beperkingen.
Voorbeelden: de BV (besloten vennootschap), de NV (naamloze vennootschap) en de CV (coöperatieve vennootschap).

Geheugensteun — "de drie pijlers": I = geen RP (maatschap), II = onvolkomen RP (VOF, CommV), III = volkomen RP (BV, NV, CV). Het verschil tussen II en III draait om één centrale vraag: zijn de vennoten persoonlijk aansprakelijk of niet?

2.2 Tweede indeling: personenvennootschappen vs. kapitaalvennootschappen

Naast de rechtspersoonlijkheid kijkt men ook naar wat centraal staat in de vennootschap: de personen of het kapitaal.

Personenvennootschappen — intuitu personae

In een personenvennootschap is de identiteit en de persoonlijke betrokkenheid van elke vennoot essentieel. Men spreekt van een intuitu personae-karakter ("omwille van de persoon"). Concrete gevolgen:

Vennootschapstitels (aandelen) zijn moeilijk overdraagbaar: typisch is eenparigheid of een grote meerderheid van de andere vennoten vereist om aandelen te verkopen.
Het vennootschapscontract weegt zwaar door: vennoten kennen elkaar en hebben sterke contractuele afspraken.
Overlijden, faillissement of onbekwaamheid van een vennoot kan in beginsel leiden tot ontbinding van de vennootschap (of uittreding van die vennoot), tenzij de statuten dit opvangen.
Aansprakelijkheid is veelal onbeperkt (en bij de VOF ook hoofdelijk).
Voorbeelden: maatschap, VOF, CommV.

Kapitaalvennootschappen — kapitaal centraal

In een kapitaalvennootschap staat het bijeengebrachte kapitaal centraal en is de persoon van de aandeelhouder veel minder belangrijk. Gevolgen:

Aandelen zijn (in principe) vlot overdraagbaar, zeker bij de NV. De BV en CV zijn iets meer "gesloten", maar blijven kapitaalvennootschappen.
Beperkte aansprakelijkheid tot de inbreng.
Overlijden van een aandeelhouder heeft géén invloed op het bestaan van de vennootschap: de aandelen vererven en de vennootschap loopt door.
Bestuur en eigendom zijn vaak gescheiden (professionele bestuurders, passieve beleggers).
Voorbeelden: NV, BV, CV. Klassiek wordt vooral de NV als de prototype-kapitaalvennootschap gezien, terwijl de BV een hybride karakter heeft (vooral kapitaalgericht, maar met een besloten, persoonlijk getint karakter).

Onthouden: De twee indelingen overlappen elkaar deels maar zijn niet identiek. De maatschap is zonder RP én een personenvennootschap. De VOF is onvolkomen RP én personenvennootschap. De NV, BV en CV zijn volkomen RP én kapitaalvennootschappen. De CommV is een speciale tussenvorm: onvolkomen RP, en gemengd qua karakter (beherende vennoten zoals een VOF, stille vennoten zoals een kapitaalvennootschap).

3. Verbinding met de rest van het wetboek

Het hoofdstuk sluit af met de boodschap dat deze begrippen — vennootschap/vereniging/stichting, materiële geldigheidsvereisten, drie pijlers van rechtspersoonlijkheid, personen- vs. kapitaalvennootschappen — de rode draad vormen door het hele WVV. In Hoofdstuk 2 en 3 van Deel 1 worden de oprichting, werking, jaarrekening en geschillenregeling behandeld die voor alle rechtsvormen gelden; in Deel 2 wordt elke specifieke vennootschapsvorm afzonderlijk uitgewerkt. Wie de fundamenten van Hoofdstuk 1 stevig beheerst, herkent in de specifieke boeken telkens dezelfde bouwstenen terug.

Kernpunten om mee te nemen naar het examen

Het WVV (1 mei 2019) is de centrale wet; KB's, BW, rechtspraak, rechtsleer en gewoonte vullen aan.
Structuur: 5 delen, 18 boeken, dubbelnummering type art. 1:1 WVV.
Bij overgangsregels: alles moest conform zijn tegen 1/1/2024, met geen cherry-picking vanaf de eerste statutenwijziging na 1/1/2020.
Vennootschap (1:1) = winstoogmerk; vereniging (1:2) en stichting (1:3) = belangeloos doel. Vereniging heeft leden, stichting heeft een bestemd vermogen zonder leden.
Materiële geldigheidsvereisten: rechtshandeling, inbreng, voorwerp, (geen) vermogensvoordeel.
Drie pijlers van rechtspersoonlijkheid: geen RP (maatschap), onvolkomen RP (VOF, CommV — onbeperkt aansprakelijk), volkomen RP (BV, CV, NV — beperkt aansprakelijk).
Personenvennootschap (intuitu personae, moeilijke overdracht, onbeperkte aansprakelijkheid) versus kapitaalvennootschap (kapitaal centraal, vlotte overdracht, beperkte aansprakelijkheid).