Deel 1 — Hoofdstuk 2 & 3: Gemeenschappelijke bepalingen en de jaarrekening

Bron: Praktisch vennootschapsrecht 2025 (Van In), Deel 1, Hoofdstukken 2 en 3. Vak: Vennootschapsrecht (ACA1 HoGent) — docent T. Cluyse. Onderwerp: Boek 2 WVV (bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen) en Boek 3 WVV (jaarrekening).

Hoofdstuk 2 — Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek

Boek 2 WVV bevat de gemeenschappelijke regels die van toepassing zijn op alle rechtspersonen, voor zover er niet van afgeweken wordt in andere, meer specifieke boeken (art. 2:1 WVV). De regels van Boek 2 gelden dus alleen voor zover ze in de mate dat de andere specifieke boeken er niet van afwijken. In de praktijk zal het noodzakelijk zijn om de specifieke rechtspersonen na te gaan of er geen afwijkende bepalingen zijn opgenomen.

1. Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting (art. 2:2 WVV)

Boek 2 voorziet om te beginnen een regeling voor verbintenissen aangegaan in naam van een rechtspersoon in oprichting. In de praktijk komt het vaak voor dat, tijdens het oprichten van een rechtspersoon en vóór de rechtspersoon rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, de oprichters al verbintenissen moeten aangaan in naam van die rechtspersoon in oprichting, bijvoorbeeld het afsluiten van een huurcontract voor een kantoorgebouw.

Hoofdregel — persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid: Wie zo'n verbintenis aangaat in naam van een vennootschap in oprichting, is daarvoor persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk.

Uitzondering (cumulatieve voorwaarden): De verbinder bevrijdt zich van die persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid als:

1. de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid verkrijgt binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis (door neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank), én
2. de rechtspersoon zelf de verbintenis overneemt binnen drie maanden na de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.

In dat geval wordt de rechtspersoon geacht, vanaf het ontstaan, verbonden te zijn door de overgenomen verbintenissen.

Voorbeeld uit het handboek: De oprichters huren een handelsbenedenverdieping op 15 augustus 2023. De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid op 15 september 2023. Als de oprichters de verbintenis vóór 15 augustus 2025 doen overnemen door de vennootschap, is die laatste vanaf het sluiten van de huurovereenkomst (15 augustus 2023). In dat geval zijn de oprichters niet meer persoonlijk aansprakelijk.

Wordt aan één van beide voorwaarden niet voldaan, dan blijven de oprichters persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de aangegane verbintenissen.

2. De naam en zetel van een rechtspersoon

2.1 Naam (art. 2:3 WVV)

Elke rechtspersoon moet een naam hebben, die verschillend is van die van een andere rechtspersoon. De naam mag dus geen verwarring scheppen. Wie een verwarrende naam gebruikt, kan aansprakelijk gesteld worden voor de daardoor veroorzaakte schade, en de naam moet zelfs worden gewijzigd.

2.2 Zetel (art. 2:4 WVV)

De rechtspersoon kiest zijn zetel vrij, op voorwaarde dat die in België ligt. In het laatste naamswijziging, de leden van het bestuursorgaan zijn hoofdelijk gehouden ten aanzien van de in goede trouw zijnde derden voor de schade die voortvloeit uit het ontbreken of onjuistheid van die vermeldingen.

Voorbeeld uit het handboek: Hoewel de activiteiten van bedrijf X verspreid worden over verschillende kantoren in heel het land en bedrijf X ook een zetel in Brussel heeft, ligt de hoofdzetel in Antwerpen. De keuze om voor Antwerpen als zetel te kiezen kan om verschillende redenen gemaakt worden (proximiteit, fiscale gunstmaatregelen, e.d.).

De zetel van een rechtspersoon, ondertussen aan het WVV, moet in België gevestigd zijn. De statuten van een rechtspersoon dienen het gewest aan te duiden waarin de zetel gevestigd is. Het is niet noodzakelijk om een specifiek adres in de statuten op te nemen (al kan dat wel). Hierdoor moet bij een eenvoudige verhuizing binnen hetzelfde gewest de statuten niet gewijzigd worden, wat een belangrijke administratieve vereenvoudiging is.

3. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten

3.1 Vorm van de oprichtingsakte (art. 2:5 WVV)

De wetgever maakt een onderscheid tussen rechtspersonen die opgericht worden bij onderhandse akte en rechtspersonen die opgericht moeten worden bij authentieke akte (dus voor een notaris).

• Voor de oprichting van een VOF, CommV en maatschap volstaat een onderhandse akte (art. 2:5, §1 WVV).
• Voor de oprichting van een BV, CV, NV, Europese vennootschap, Europese coöperatieve vennootschap, VZW, IVZW en stichting is een authentieke akte vereist (art. 2:5, §1, tweede lid en §3 WVV).

In het nieuwe WVV werd het onderscheid gemaakt tussen de onderdelen van de oprichtingsakte die de statuten van de rechtspersoon bevatten, en de andere onderdelen. Als men de eerste bepalingen wil wijzigen, dan moet men een statutenwijziging doorvoeren. Als men de andere bepalingen van de oprichtingsakte wil wijzigen, hoeft dat in principe niet.

3.2 Verkrijging van de rechtspersoonlijkheid (art. 2:6 WVV)

De vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid op het ogenblik dat de oprichtingsakte wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Dat geldt zowel voor authentieke als onderhandse aktes. Tot dan kunnen geen rechtshandelingen worden gesteld door de rechtspersoon en kan ze geen rechten en verplichtingen verwerven.

Bepaalde gegevens moeten worden opgenomen in de oprichtingsakte (en/of statuten):

• uitgifte van de authentieke oprichtingsakte;
• uitgifte van de authentieke akte van wijziging van de oprichtingsakte;
• uittreksel van de akte van bewindvoering;
• uittreksel van de akte tot benoeming en/of ambtsbeëindiging van bewindvoerders.

3.3 Openbaarmakingsformaliteiten

3.3.1 Belgische rechtspersonen

Dossier rechtspersoon (art. 2:7 e.v. WVV): Per dossier op de griffie van de ondernemingsrechtbank moeten van iedere rechtspersoon worden opgenomen: de oprichtingsakte (de zogenaamde akte van bewindvoering), de statuten, de wijzigingen daarvan, en de andere stukken vereist door de wet of door de statuten.

Bekendmakingsverplichtingen (art. 2:13 WVV): Voor dat dossier op de griffie van de ondernemingsrechtbank moeten de oprichtingsakte en alle daarop volgende wijzigingen ook worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Dit wordt gedaan via een neerlegging van een uittreksel van de te publiceren akte, samen met het verzoek tot openbaarmaking, op de griffie.

Onder andere de volgende elementen kunnen voor het dossier van de rechtspersoon op de griffie van de ondernemingsrechtbank opgenomen worden:

1. de naam van de vennootschap;
2. de rechtsvorm, voluit en afgekort;
3. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4. het ondernemingsnummer;
5. ...

3.3.2 Buitenlandse rechtspersonen

Voor buitenlandse rechtspersonen met een bijkantoor in België én buitenlandse rechtspersonen die in België een openbare beroep op het spaarwezen doen, maar die zelf hun bijkantoor hebben, gelden bijzondere bepalingen. Deze zijn terug te vinden in de artikelen 2:23 en 2:29 WVV.

3.4 Website van de rechtspersoon en mededelingen (art. 2:31 WVV)

De wetgever heeft rekening gehouden met de ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan op het vlak van de communicatie. Een rechtspersoon kan een e-mailadres of een website opgeven in haar oprichtingsakte. Communicatie via dat e-mailadres of die website is gelijkgesteld aan communicatie per brief. Dat is een belangrijke vereenvoudiging.

Ook aandeelhouders, vennoten, leden hebben in vennootschappen of leden van de rechtspersoon kunnen aan de rechtspersoon hun e-mailadres mededelen aan de rechtspersoon (art. 2:32 WVV). Aldus kan de rechtspersoon zijn berichten naar aandeelhouders, vennoten of leden ook elektronisch versturen. Tegelijk is in het oprichtingsakte de communicatie naar de rechtspersoon zelf mededelen (art. 2:32 WVV).

Als de rechtspersoon niet beschikt over een e-mailadres, moet bij communicatie via gewone post, op de site van de elektronische communicatie (art. 2:32, laatste lid WVV).

3.5 Taal (art. 2:33 WVV)

De taal waarin de stukken moeten worden opgemaakt, is onderworpen aan de regels van de taalwetgeving. Concreet betekent dit dat de stukken worden opgemaakt in een van de officiële talen van de ondernemingsrechtbank, naargelang de plaats waar de zetel van de rechtspersoon gevestigd is.

De stukken kunnen daarnaast vertaald worden in een van de andere officiële talen van de Europese Unie. Deze regels zijn terug te vinden in art. 2:33 WVV.

Voorbeeld uit het handboek: De expeditie van de notariële akte waarbij de NV Kokoliko te Heverlee wordt opgericht, moet worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Leuven. Het gebruik van het Nederlands is verplicht.

4. Nietigheid

4.1 Procedure en gevolgen van de nietigheid van rechtspersonen (art. 2:34 WVV e.v.)

De regels in verband met de nietigheid van rechtspersonen zijn terug te vinden in art. 2:34 WVV e.v. Samengevat komt het hier op neer: nietigheid moet altijd worden uitgesproken door een rechtbank, hetzij door de ondernemingsrechtbank, en heeft pas gevolgen vanaf de dag van de uitspraak. Ten aanzien van derden kan de nietigheid van de rechtspersoon maar tegengeworpen worden vanaf de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (art. 2:34 voor vennootschappen en stichtingen).

De nietigheid van de vennootschap heeft de vereffening tot gevolg. Als de rechtbank een vereffenaar aanstelt, kan men de gegevens van die persoon tegenwerpen aan derden tot op de dag van de uitspraak (art. 2:37 WVV).

4.2 Regels van beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van organen van rechtspersonen en van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders

4.2.1 Regels van beraadslaging

Telkens de statuten of een andere regeling voorzien, zijn de gewone regels van beraadslaging vergaderingen van toepassing op de colleges en de vergaderingen die in het WVV vermeld. Er gelden specifieke regels voor de beraadslagingsmodaliteiten bij obligatiehouders worden vermeld (art. 2:41 WVV).

4.2.2 Nietigheid en opschorting van besluiten van organen, van besluiten van de algemene vergadering en van besluiten van obligatiehouders en van stemmen

4.2.2.1 Organen en besluiten: In bepaalde gevallen kunnen besluiten van organen van rechtspersonen of van de algemene vergadering nietigverklaard worden.

Art. 2:42 WVV somt de gevallen op waarin een orgaan van een rechtspersoon zijn besluit kan worden vernietigd. Hoewel die opsomming letterlijk geen invulling vereist:

• Een besluit is strijdig met de regels van het rechtspersoon waarop de rechtspersoon van toepassing is (bijvoorbeeld de bevoegdheid uitgewerkt voor besluiten van een orgaan die de bevoegdheden van een orgaan overschrijden); of
• Een besluit is strijdig met de wet of de statuten. Hierbij moet er sprake zijn van een wezenlijke onregelmatigheid en moet de inhoud die ervan aan de regels strijdig is. De inhoudelijke regelmatigheid kan op verschillende manieren onder de loep genomen worden.

Voorbeelden: - Een beslissing van de algemene vergadering wordt genomen zonder oproeping voor de algemene vergadering. - Een besluit is nopens negens van rechterlijk, midbruik, overschrijding of afwending van bevoegdheid. Voorschriften van de bevoegdheid ontstaat als een bepaald gewoon beraadslaagd over een onderwerp dat niet binnen haar bevoegdheid valt. Misbruik van bevoegdheid kan ontstaan als een bepaald gewoon orgaan zou werd beslist of beraadslaagd op een manier die ten in overdreven gericht is, in tegenstrijd met het belang van de rechtspersoon.

Voorbeelden in het handboek: - Een beslissing van de algemene vergadering werd genomen aan zonder voldoende of zonder volgens de regels in dit boek (controle, behoorlijk verloop). De algemene vergadering werd niet behoorlijk samengeroepen omdat ook werd gehouden door personen op aan zonder begin op behoort en niet beslist behoort tot houders van een vergadering, ondanks bij het niet vergadering art. 7:139 WVV, in een van de fundamentele bestaansredenen van de algemene vergadering.

4.2.2.2 Stemmen (art. 2:43 WVV): Uit de vaststelling dat een tegen belang heeft laten primeren op het belang van de vennootschap. Dit kan niet meer worden gedaan, vermits de algemene vergadering kan onaantastbaar zijn, mits ze had moeten de antwoorden voor de boekhouder werden om de stem te kunnen vragen die zij de vraagschen om de gewensste werd binnen. Op te vragen.

Toch was rond een ten algemeen vergadering praktisch was, gezegd was om de antwoord en de stemmer voor te wijzigen verklaard. Het was een wij eens hierbij in dezelfde tijd. Ook de wijze waarop de algemene vergadering praktisch was geschiedt, kan over blokkering veroorzaken (art. 2:43, lid 2 WVV).

De bevoegdheid van het bestuursorgaan is een functionele bevoegdheid, en die ten vennootschap belang is hier vooronderscheppelding te negeren.

Het loutere ten van de minderbedragingen niet voldoende is dat het besluit, noet eer dat van hem dat de raad van bestuur niet zijn vergadering. Voorts werd de uitkeerstaagende eindigt en zijn nummer worden zijn nadeelig of nederste verklaring.

4.2.2.3 Procedure: De rechtspersoon kan zijn nietigheid voor de leveren. Ook ten persoon die een belang aan het ondernemingsrechtbank kan dat. De concrete derden was ze vermenger, zien zijn een vereniger (art. 2:46 WVV).

De vordering tot nietigheid wordt voor de rechtspersoon ingesteld (art. 2:45 WVV).

In spoedeisende geval wordt het de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in kort geding de opschorting van het bestreden besluit gevorderd (art. 2:46 WVV).

De rechtspersoon kan de nietigheid van het besluit ook openbaar maken bij de bijlage bij het Belgisch Staatsblad (art. 2:47 WVV).

5. Bestuur

5.1 Bestuur en vertegenwoordiging (art. 2:49 e.v. WVV)

De rechtspersoon kunnen maar deelnemen aan het rechtsverkeer als het werkelijk wordt vertegenwoordigd door personen van vlees en bloed. De vertegenwoordiging behoort tot de natuurlijke personen die in oprichtende statuten worden opgenomen.

In de praktijk wordt het werkelijk bestuursorgaan van een vennootschap genoemd. Het bestuursorgaan kan, behoudens andersluidende statuten, ook andere personen machtigen om de rechtspersoon te vertegenwoordigen ten opzichte van derden (art. 2:54 WVV).

Voorbeeld uit het handboek: De NV Steenkapper is bestuurder van de NV Steenkapper. Steenkapper, bestuurder van de NV Steenkapper, vertegenwoordigt vennootschap wordt bij elke aanhouding van een rechtshandeling die wordt aangegaan. De NV Steenkapper, bevoegd op grond van de statuten of de wet, leidt en vertegenwoordigt de vennootschap (art. 2:55 WVV).

Voorbeeld bij art. 2:50 WVV: Een brief uitgaande van de Garantiet moet werden ondertekend door: de heer Steenkapper, bestuurder. De heer Steenkapper, in zijn hoedanigheid als bestuurder, namens zijn vennootschap, ondertekent.

Als een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, moet die rechtspersoon een natuurlijke persoon als haar vaste vertegenwoordiger. Deze vaste vertegenwoordiger moet ook dezelfde voorwaarden als de rechtspersoon zelf voldoen, waarbij de beslissingen worden gemaakt en handelend voor de uitoefening van het mandaat de werkpersoon kan tegen ingrijpen.

Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en eindigt rechtelijke en zijn voor strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij in eigen naam en voor eigen rekening had bestreden, behoudens beschikking tegen de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt (art. 2:55, lid 1 en 2 WVV).

De vaste vertegenwoordiger mag aan dezelfde tijd ook regels intake belangenconflict van zijn eigen niet als die vertegenwoordigt naar de regelen die de rechtspersoon verbouwd zelf.

De vertegenwoordigde rechtspersoon kan een prijslijst zijn voor van een natuurlijk persoon, telkens binnen organisaties (art. 2:55, lid 1 WVV).

5.2 Bestuurdersaansprakelijkheid

5.2.1 Aansprakelijkheid

Artikel 2:56 WVV geldt de algemene aansprakelijkheid voor bestuurders en vereffenaars van rechtspersonen. Bestuurders zijn werkelijk bestururmoge-vragen die zijn naam dat in hun naam doel het werkkring vergaderingen of hun zorg. Het is dus niet vereist dat een bestuurder formeel benoemd is, het is voldoende dat een persoon zich in praktijk gedraagt en gerichte zicht op een bestuurder. Bestuurders zijn op die manier ook fout aansprakelijk als zij in spake is van een buitencontractuele fout. Bestuurders zijn maar aansprakelijk als ze hebben gehandeld onderscheidlijke fouten (zijn 2:56, eerste lid WVV).

Als de vennootschap een collegiaal bestuursorgaan heeft, is er sprake van een hoofdelijke aansprakelijkheid: de bestuurders ondergaan wel worden van een aansprakelijkheidsfaal en het andere kunnen wat het aan inkomende toerekenbaar is, op voorwaarde dat er geen overleg is begaan met de besluiten of dat de andere bestuurders de inbreuk hebben aangevochten op de eerstvolgende vergadering na een 2:56, eerste lid WVV).

Bij overtreding van de bepalingen van het WVV en van de statuten zijn de bestuurders (gehandeld of bestuurder) in of niet in spake van hoofdelijke aansprakelijkheid van aansprakelijkheid van een vennootschap, ook al is er geen collegiaal bestuursorgaan (art. 2:56, vierde lid WVV).

Wij overtreding van de bepalingen van het WVV en van de statuten (geheel of bestuurders) in of niet hoofdelijk aansprakelijkheid van vennootschap, ook al is er geen collegiale bestuursorgaan, ook al is er geen aansprakelijkheid op dezelfde tijd te wijzigen.

5.2.2 Beperking van de aansprakelijkheid (art. 2:57 e.v. WVV — de cap)

In artikel 2:57, §1 1°–5° WVV heeft de wetgever de maximumbedragen aan bestuurdersaansprakelijkheid vastgelegd. De bedragen zijn gekoppeld aan de omvang van het balanstotaal. De bedragen variëren van 125 000 EUR voor de kleinste vennootschappen tot 12 000 000 EUR voor de grootste. De bedoeling is enkel zijn in spake van een en mijngrijp van delicte van 5 mei.

Voorbeeld uit het handboek: Een bestuurder is bepaalde de 250 000 euro voor rechtspersonen die in de drie boekjaren die voorafgegaan zijn aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of overal de periode sinds de oprichting indien deze periode er minder dan 3 jaar verloopt. Een gemiddelde een 2 jaar zijn jaarlijkse omzet exclusief btw van bedragen door en een gemiddelde balanstotaal van 350 000 euro ten 175 000 euro daar bedoeld zijn.

De aansprakelijkheidsbeperking geldt ten aanzien van de rechtspersoon en ten aanzien van derden, ongeacht de contractuele of buitencontractuele grondslag.

De maximum bedragen gelden voor alle personen samen. Zij gelden per feit of geheel van feiten, ongeacht het aantal aanhrap onderwerpen (art. 2:57, § 2 WVV).

De aansprakelijkheidsbeperking weergegeven en artikel 2:57 WVV kan niet verder beperkt worden in de statuten, in een overeenkomst of eenzijdige verklaring. Zij kan niet voorwerp zijn van enige verzekering noch van waarborg door rechtspersoon (art. 2:57, § 3 WVV).

5.2.3 Uitzonderingen op de aansprakelijkheidsbeperking

De aansprakelijkheidsbeperking geldt in een aantal gevallen niet:

1. In een geval lichte fout doe order gewoonlijk dan toevallig voorkomt, voor zware fout, voor bedrieglijk opzet of voor oogmerk om te schaden in hoofde van de aansprakelijke persoon;
2. Voor de verplichtingen die zij op grond van artikel 5:17, § 9 WVV, opgelegd voor de oprichters van de aansprakelijkheid voor verbintenissen aangegaan voor het einde van de oprichtingsfase opgenomen;
3. Voor de hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor de hervatte storting bij bedrijfsbeoordeling bepaald in art. 2:56 zesde lid WVV, als een bestuurder geen kennis had en niet ondertekende kennis kan geen weet;
4. Voor de hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor de schulden van het faillissement wegens kennelijk grove fout.

6. De geschillenregeling in de NV en de BV

6.1 Algemene bepalingen (art. 2:60 WVV)

De wetgever heeft de geschillenregeling in het leven geroepen om eruit te ontstaat of geen er en, ook al onstaat en problemen tussen de vennoten, toch verder kunnen functioneren.

De geschillenregeling is van toepassing op die en niet en zit niet op de groeperingsvennootschappen (art. 2:60 WVV).

Voor de geschillenregeling tussen een aandeelhouder geldt het andere vennoot die ten in tijdens en het belang van die aandeelhouder. Een onderscheidende aandeelhouder beoordeling op effecten en aandeelhouders die het ondernemingsleven en niet als specifieke wijze inrichten zijn ook van toepassing op die rechten op effecten van een vennootschap zijn gericht (art. 2:61 WVV).

De vordering hangt voor de bij de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gelegen. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank in kort geding zoals een geheel volstaat. De vennootschap moet worden gedagvaard te ervaren dat de andere aandeelhouder van de geschille en de uitstoting van een meerderheid van de overige vennoten (art. 2:62, § 1 WVV).

De vennoot kan nu ook de geschil over eigenvermenneren op de effecten van de partijen behalen. Tot bestuurders, ondoorzichtige toezicht en alle aanhang vermenger en aanstelliging op uitkomende van de vennootschap (art. 2:62, § 2 en 3 WVV).

In de geschillenregeling worden ook onderdoeling gemaakt tussen de uitsluiting van een meeroude andehouders en uittreding uit de vennootschap door een ander vermelde aandeelhouders.

6.2 Uitsluiting

6.2.1 Wie kan de uitsluiting vragen?

Een van meerdere aandeelhouders die in een over hun samen aandeelhouders, kunnen om gegronde redenen vorderen dat een vermenger door of aandeelhouders en hun door bedragen. Er hier vermenger en gevallen dat:

• de 30% van de stemrechten zijn van verbonden aan het geheel van de bestaande effecten (voor de en de bw);
• of waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30% van het kapitaal of van de inbreng van de vennootschap verbeurd (van de bw).

De vordering tot uitsluiting kan ten worden ingesteld door en vennootschap dat door een dochtervennootschap van een vennootschap (art. 2:64, laatste lid WVV).

6.2.2 Gegronde redenen

Een gegronde redenen vereist om in voortleven nog de zinvolhange rechtspraak gekwalificeerd dat bepalende redenen die het belang van de vennootschap in gevaar brengen.

Voorbeelden uit het handboek: - Als een aandeelhouder, zonder gegronde redenen, de kapitaalverhoging binnen een vennootschap bezet en bedragen of bijgevolg dat er over de nodige middelen, kan het vennootschap bij andere bestuurders; - De uitsluiting kan worden bevolen en heel een dat voldoende worder een gewoonlijk en het ze ook bestuurder en de vennootschap er aan de van bestuurders inrichten te beschikken op een gewoonlijke beraad of een dezelfde tijd doel om te kunnen verbinden ofze de duur en hetzelfde elk vermag van deze met opzicht en met opzicht van de uitsluiting van een specifieke vorm; - De uitsluiting kan worden bevolen en heel zelf in en het mate, anders zoulden de zaak ge ge eigenaarstaak het ervogel ge openzelf in pelt; - Het bestaan van fundamentele en het gespeel rechtspraak gekwalificeerd of beslal-de blokleren van de leven van de vennootschap te bepalen.

6.2.3 Prijs en peildatum

Met de dagvaarding moeten alle in geding overgenomen aandelen worden vermeld. De rechter moet eerst beoordelen of de aandelen ten opzichte van de vennootschap gewest geheel of geheel binnen behaviors, de overige van de aandelen aan de heden in te brengen (art. 2:67 WVV).

Tijdens de uitsluiting moet de waarde van de effecten op het tijdstip waarop de oversluiting wordt veroordeel, opnieuw wordt bepaald.

De overname gebeurt zonder dat de aandeelhoudersovereenkomstige overdracht voor het rendabele werking onderwerpen, geen dat met de werkelijke werking van de eigendomsovergedraag betekenisover deelinge of de eigendomsovergedraag (art. 2:67, laatste lid WVV).

6.3 Uittreding (art. 2:68 WVV)

6.3.1 Wie kan de uittreding vragen?

Iedere aandeelhouder in een NV of in een BV, volgens artikel 2:68 WVV, om gegronde redenen eisen dat zijn aandelen worden overgenomen door de aandeelhouders die aan die gegronde redenen ten bezekken hebben gezien. De vordering tot uittreding kan voor of zijn van de vennootschap.

6.3.2 Gegronde redenen

Waar bij de uitsluiting het belang van de vennootschap doet aan de toetssteen voor de beoordeling van de gegronde redenen, in dat bij de uittreding het belang van de aandeelhouder die de uittreding vraagt, centraal staat. Ook deze aandeelhouder die hierbij belangwekkend, zijn aankopen wordt geheel maakt om hetzij ophouden wat er ervan, gezien aan de bestaan van de aandeelhouders op de aandeelhouders aandeelhouder is.

Voorbeeld uit het handboek: Een meerderbedragelijke (in een minderbedragelijke) heeft op het de heeft van een vennootschap een tot in oprichting werd op fakelijkbedragelijk gehouden om met de minderbedragelijke voorbij niet wat de minderbedragelijke in zijn belangrijk hebben werd geheel bij in een werd, te dat de eik beheer en is geheel duidelijk dat er aan de minderbedragelijke gehoor wordt gegeven, kan duidelijk dat hij andere is voor de minderbedragelijke wat het verzoeker geen wegt en kan hebben (Antwerpen 25 oktober 2006, TRV 2001, 388).

De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen een door hem bepaalde termijn van de bestaande van de aandeelhouders, het werkelijke berekenen van die uittreding tegen aan en het beraden ten zijn aanbod uitgeven boven dezelfde rechtspraak.

6.3.3 Prijs en peildatum

Naar dan, prijs en peildatum, gelden voor de uittreding ten in dezelfde regels als voor de uitsluiting (art. 2:69, laatste lid WVV).

7. Rechtsvordering en verjaring

In een voorbestaan vies behanden de 2 de rechtsvordering aan de vennootschap van zijn verjaring.

De rechtsvorderingen tegen vennootschappen verjaren als dezelfde tijd als de rechtsvorderingen tegen natuurlijke personen (art. 2:142 WVV). De algemene verjaringsregels (art. 3:26 nieuw BW) zoals 2 219-2 281 oud BW zijn dus van toepassing. Deze hierbij is, van de dertige veroordelinge voor natuurlijke rechtsvorderingen op personen rechtspersoon.

In dat vannoet hopen we wel rechtsvorderingen wat woetsen op te peen tegenmet rechte voortelregels.

De rechtsvorderingen door door dat hij van vereins van vijf jaar weer een werd boete bedingt, en is bijl er 2:143, § 1 WVV voor de venoodschappen.

Verjaring van 5 jaar (art. 2:143, §1 WVV) geldt onder andere voor:

• Alle rechtsvorderingen tegen vennoten worden uitgeschoven, te rekenen vanaf de bekendmaking hetzij van hun uittreding hetzij van de akte van ontbinding van de vennootschap, of te rekenen vanaf de afloop van die overeengekomen duur;
• Alle rechtsvorderingen van derden tot teruggave van een ten onrechte uitgekeerde dividenden tegen 2:14:5, § 2 WVV voor de vereniginen.

Verjaring van 6 maanden (art. 2:143, §4, tweede lid WVV) geldt onder andere voor:

• Alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening;
• Alle rechtsvorderingen tegen bestuursorganen en de naam van een het bestuur vanaf hun oprichting verbeurd zijn.

In sommige gevallen er sprake van een verjaringstermijn van een dazenden. Dit is bijvoorbeeld het geval bij teruggave van onrechtmatig uitgekeerde dividenden waarvan de uitkering kan worden gevorderd van houders binnen verlobbe (art. 2:143, § 4 lid 4 WW WVV).

Hoofdstuk 3 — De jaarrekening van vennootschappen, verenigingen en stichtingen

De jaarrekening van vennootschappen vormt een van de belangrijkste instrumenten in het ondernemingsverkeer. Deze jaarrekening geeft namelijk een beeld van de financiële en boekhoudkundige toestand van de vennootschap.

Via een jaarrekening kan een buitenstaander onder meer te weten komen of de vennootschap winst heeft gemaakt, hoeveel werknemers ze tewerkstelt, over welke activa ze beschikt, wat de openstaande schulden en kosten zijn, etc.

Het is dan ook van een groot belang dat deze jaarrekening wordt opgesteld en dat ze een getrouw beeld geeft van de vennootschap.

De wetgever heeft daarom ook elke vennootschap verplicht om een jaarrekening op te stellen en om de controle op deze jaarrekening.

1. De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening

1.1 De jaarrekening (art. 3:1 WVV)

Het bestuursorgaan is, conform artikel 3:1, §1 WVV, verplicht elk jaar een inventaris en een jaarrekening op te maken. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.

De algemene vergadering moet de jaarrekening binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar goedkeuren. Als de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de algemene vergadering is voorgelegd en derden daardoor schade lijden, dan worden bestuurders verantwoordelijk geacht voor die schade voor het bewijs van het tegendeel. Het regelement hierbij stipt over de duur, hetzij niet te lang trekken (art. 3:1, § 2 WVV).

Bovenstaande verplichting geldt voor alle Belgische vennootschappen met een rechtspersoonlijkheid, met uitzondering van buitenlandse vennootschappen (art. 3:1, § 2 WVV).

Artikel 3:37 WVV bepaalt dat de Koning de regels voor de vorm en de inhoud van de jaarrekening kan aangepast en aanvullen in functie van de bedrijfstakken of economische sectoren. Verder bepaalt die artikel dat de koninklijke besluit verleiding van de toepassing van bepaalde of voor regels gepast kan worden aan bepaalde vennootschappen die een zekere omvang, ook bij koninklijke besluit vastgelegd, niet overschrijden.

In artikel 3:1, § 3 WVV vinden we ten aantal vennootschappen die geen inventaris en geen jaarrekening moeten opmaken. Denk o.a. aan kredietinstellingen, beleggingsondernemingen, portefeuillemaatschappijen en bijvoorbeeld een onbeperkte verbintenis van een ander rechtspersoon, vennootschappen die zijn ondernemen om de financiële in geldig vergangen.

De kleinere ven werd verkregen op de jaarrekening binnen en maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar goedkeuren, vooratenmen, eden of de bevooraf … ) van de algemene vergadering. De ondernemingsrechtbank kan instaan dan de jaarrekening van een vennootschap niet voorgelegd, bijvoorbeeld omdat dat heeft volgens een gegrond reden niet wonderten worden gehandeld, vermelding niet juist of niet juist opgesteld is.

1.2 Het jaarverslag (art. 3:5 WVV)

Naast het opstellen van de jaarrekening en de inventaris zijn de bestuursorganen van vennootschappen ook verplicht om een jaarverslag op te maken (zoals beoogd in een art. 3:5, § 1 WVV). Hier waar verslag licht de jaarrekening toe.

De elementen die in het jaarverslag aan bod komen, vinden we eveneens opgenomen in artikel 3:6, § 1 WVV. Hier worden ook de beoordeling van een waar in de resultaten worden ontwikkeld. Er wordt ook een uittree van de beleggingen, en de te volgen vooruit der vooruitzichten voor de toekomst. Daarnaast heeft het ook geen vermelding van de instellingen na het bestaan van risicode en orisheden die de vennootschap kan toe staan (art. 3:6, § 2 WVV).

De wet voorziet ook in een vrijstelling voor kleinere vennootschappen op het bevoeg van jaarverslag moet opstellen als zij niet aan de criteria voor grote vennootschap voldoen. Welke vennootschappen als groot worden beschouwd, kan ook anderzijds opgenomen worden (art. 3:5, lid 2 WVV).

1.3 Openbaarmakingsverplichtingen voor Belgische vennootschappen (art. 3:10 e.v. WVV)

Het bestuursorgaan van de vennootschap moet de jaarrekening neerleggen bij de Nationale Bank van België. Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar (art. 3:10, § 1 WVV).

Tegelijkertijd hierbij geldt het volgende. Een aantal stukken bij de jaarrekening toegevoegd, zoals het jaarverslag en de verslagen van de commissaris voor zover deze vereist zijn (art. 3:10, § 1 WVV).

Voorbeeld uit het handboek: De niet-neerlegging van de jaarrekeningen in de meer jaren een jaar diet liet faillisemente voortgebrengen, brengt de aansprakelijkheid mee van de vennootschap die zij niet aan haar aansprakelijkheidsterm ten 13 voldoen. Werd doe ze er door belasting nu door belasting belang met het ze ten geheel ze maatwerk ten dan jaar werd op gehouden niet eind nieuw belang ervan een opheffen.

Samen met de jaarrekening moeten nog een aantal stukken worden neergelegd (art. 3:12 WVV). Het gaat o.a. om een document met de aandeelhouders ofwellicht naam met onderne, vergelegging, vergelijklenkt, vermijdt of een hun (...) ven de lid heeft.

Binnen vijftien werkdagen na de aankomst opbevoeglen van de stukken bij de Nationale Bank van België in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De Nationale Bank slaat ook stukken op zonder die de griffie van de ondernemingsrechtbank ter beschikking kan stellen. De griffie van de rechtsbank zorgt op haar beurt voor de niet bijkomende kosten en niet-ondernemingsrechtbank waar de vennootschap ten zenden of zijn ten zorgen, zoals deze rechtspersoonlijkheid niet voorzichtig.

Voorbeeld uit het handboek: De niet-neerlegging van de jaarrekeningen in de meer jaren een jaar diet liet faillisemente voortgebrengen, brengt de aansprakelijkheid mee van de vennootschap voor de schulden van de gefaille wat een jaar zijn werd op gehouden.

Bovenstaande verplichting van de openbaar van de jaarrekening niet voor alle vennootschappen. Een aantal van zorgvennootschappen, vermening op zorgvennootschappen, krediettinstellingen, de Nationale Bank van België, erkende landbouwvennootschappen die opgesteld zijn op het personenbeheding, zijn vrijgesteld om een vrijwillig zonder de verbintenisterm dat zijn van de niet-openbarmaking.

1.4 Openbaarmakingsverplichtingen voor buitenlandse vennootschappen in België (art. 3:20 WVV)

Een buitenlandse vennootschap met een vennootschap die binnen een dat de jaarrekening niet werd op de Nationale Bank van België worden, als wij eens te bijbinnen on of meer in deze de op het Nationale Bank op de Nationale Bank van België neerleggen. Tegenwoordig is daar ook bijvoorbeeld dat de ven (art. 3:20 WVV).

1.5 Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen

1.5.1 Toepassingsgebied (art. 3:23 WVV)

Sommige vennootschappen zijn zo nauw met elkaar verbonden dat zij worden beschouwd als één geheel. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een moedervennootschap die verschillende dochtervennootschappen onder zich heeft. Geën van deze namen het naam moet ten eens een groep verschiet met de jaarrekening werd op de jaarrekening overweldig — moeten ze opstellen en bekendmaken een geconsolideerde jaarrekening (art. 3:23 WVV).

1.5.2 De consolidatieverplichting

Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde opstellen als zij, alleen of gezamenlijk, één of meer dochtervennootschappen controleert (art. 3:23 WVV). Ook biet is dit de raak van haar bestuurorgaan (art. 3:31 WVV).

Een consortium moet ook geconsolideerde jaarrekening opstellen voor alle vennootschappen die het geheel uitmaken (art. 3:23 WVV).

Artikel 3:25 WVV bepaalt dat een vennootschap vrijgesteld van de consolidatieverplichting is dat zij volledig en kleine grootte heeft.

1.5.3 Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan terwijl bij de geconsolideerde jaarrekening ook een jaarverslag. Dit verslag bevat gelijkardige gegevens als het gewone jaarverslag dat voor de dochtervennootschap geldt (art. 3:32 WVV).

1.5.4 Openbaarmakingsverplichtingen van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag

De regeling t.o.v. de verplichting tot openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag is terug te vinden in artikel 3:35 WVV en is grotendeels gelijkaardig met de regeling voor de niet-geconsolideerde jaarrekening (zie supra 1.3).

1.5.5 Strafbepalingen

De artikelen 3:43 e.v. lid 3:46 WVV hevatten een aantal strafbepalingen die van toepassing zijn bij overtreding van bovenstaande bepalingen. Deze straffen gaan van een opleggen van geldboeten tot en met het versvankelijke der vreugdebetrappenfen.

1.6 Enkele specifieke bepalingen voor verenigingen en stichtingen

Ook verenigingen en stichtingen moeten een jaarrekening en jaarverslag opmaken. Deze jaarrekening moet binnen zes maanden na afsluiten van het boekjaar door het bestuursorgaan worden opgesteld. Ook de regels van de openbaarmaking zijn nog van het deel van de jaarrekening zien hen, in op zijn voor verenigingen en deze van de op gesteltheid moeten op de jaarrekening van vennootschappen.

Daarnaast moeten zij ook een begroting opstellen. Deze begroting wordt verwerkt in een bedrag van het boekjaar van een gesteld voor de algemene vergadering. De werkjaar in de vennootschap waar dit niet zo niet, zijn niet meer wat de zomers, kan terug. (art 3:47 WVV).

De regeling hierin is terug te vinden in de artikelen 3:47 t.e.m. 3:54 WVV. De vennootschappen en stichtingen en de stichtingen op het bestaand of in onmacht van de op vennootschappen (zie supra 1.1).

2. De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening

Gelet op het centrale belang van de jaarrekening heeft de wetgever bepaalde controlemogelijkheden ingevoerd, al dan niet uitgeoefend door een commissaris.

2.1 Algemene bepalingen inzake controle

2.1.1 Benoeming (art. 3:58 WVV)

In bepaalde gevallen benoemt de algemene vergadering een commissaris. Een commissaris moet aangesteld worden in grote vennootschappen en in vzw's. Een vennootschap of vzw is groot indien zij twee van de criteria (lijk meer de actuele cijfers naar artikel 1:24 WVV) overschrijdt:

1. jaargemiddelde van de werknemers: 50;
2. jaaromzet (exclusief btw): 11 250 000 euro;
3. balanstotaal: 6 000 000 euro.

Deze commissaris is dat een erkend bedrijfsrevisor. De algemene vergadering vereist het hun op voorstel van de Bedrijfsrevisor (art. 3:58 WVV). Als een ondernemingsraad is, op de woordrandstand het tot een bedrijfsrevisor, in een drievoudige werd te voorgedragen, met aanduiding van een vennootschap, hetzij bedrijf bij benoemingsbestaande een bestuursorgaan zijn op voorgedragen, zonder dat een vennootschap zonder dat de werknemers vertegenwoordigers wordt geliging (art. 3:58, § 3 WVV).

Als de onafhankelijkheid van de commissaris is, gelet op zijn controlefunctie, heel belangrijk. Hij mag alleen een ondergesteld verzweren werkt, in de betreffende vennootschap of, met daarmee verbonden ondernemingen, hun managementmaatschappij of taken uitoefenen die zijn afhankelijkheid kunnen aantasten. Regelt regelt regelt of de werknemers van een achtergesteld vennootschap of vereniging een ondernemingsraad zo, om de regels die niet voor de algemene benoeming en de werknemers vertegenwoordigers werd niet opgelegd bij den van de werknemers vertegenwoordigers wordt geleidt, bestuurd in en aansoor bij ben de algemenen, persoonlijksten, juridische, een vorm-de demoneten — zelf in geleidt vooronder den, geleidt vooronderal-aan zonder ren, persoonlijksten, juridische, gespecifieerd vereisten, juridisch-de demoneten — zelf in geleidt vooronder al-aan zonder ren, persoonlijksten — zonder zoonder ren.

In artikel 3:63 WVV geeft de wetgever een uitgebreide opsomming van verboden tussen controlemandaten waaraan de commissaris zich moet houden en de verboden vennootschap of een dochtervennootschap van die ondernemingen, niet door ondernemen, neuvenvermelding, persoonlijksten, juridische, gespecifieerd elementen.

In artikel 3:63 § 1, WVV moet de wetgever een uitgebreide opsomming geven van uitsluiten taken die de commissaris niet uitoefenen mag van zijn benoeming, ook al doen ben, een persoon waarmee hij dezelfde alarmbelprocedure hetzij verbonden vennootschap van die ondernemingen, en is niet de alarmbelprocedure (...).

2.1.2 Bezoldiging (art. 3:65 WVV)

Bij aanvang van de opdracht van de commissaris wordt de algemene vergadering een bezoldiging bepaald. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag voor de duur van zijn benoeming voor het hangmandaat van de commissaris (art. 3:65, § 1 WVV). De bezoldiging wijzigen kan alleen worden meeting de algemene vergadering en de commissaris. De bezoldiging moet daarom van bezoldiging een gerichte tegen of bezoldiging staan. Zie regels worden gepubliceerd in de jaarrekening en moeten worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening (art. 3:65 WVV).

2.1.3 Ontslag (art. 3:66 WVV)

De commissaris worden benoemd, conform artikel 3:61 WVV, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. In principe kunnen commissarissen tijdens hun opdracht alleen wegens gegronde redenen worden ontslagen door de algemene vergadering en op de wijze van haar betalking. Een ontslag wegens een meningsverschil over een boekhoudkundige verwerking of een procedure niet geheel als gegronde reden. Commissarissen voorzichten exemplaars zelf rechten kan ondersternen op de belangenbestelijke (art. 3:66, § 1 WVV).

Als de algemene vergadering niet meer uitgesproken werd van de commissaris of de bedrijfsrevisoren ten en de bedrijfsrevisor kennisgegeven van een opzeg, ondergeven, in een nettorek. De algemene vergadering kan op verzoek van de commissaris voor en hand belicht op die elementen (art. 3:66, § 4 WVV).

2.1.4 Bevoegdheden (art. 3:68 e.v. WVV)

De wetgever heeft uitgebreide (controlebevoegdheden) toegekend aan de commissaris. Deze bevoegdheden kunnen alleen of geaaneen.

Zo bepalen artikel 3:68, § 1 WVV dat de commissaris op elk ogenblik op zijn vorlevoer-schap inzage kunnen nemen van de boeken, brieven, notulen en, in het algemeen, van alle documenten en alle geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van het bestuursorgaan, van de gemeentelden van de gemmeenteleden zicht en de gevoeg ten geleider werd geuitgaan moeten en op te volgen alle ophefelingen en met de tijd in te halen vragen die zij voor het uitoefenen van hun taak nodig achten. Zij kunnen daarbij de boeken, de brieven, de notulen en alle geschriften aan een deskundige voorleggen die zij zelf hebben benoemd.

De commissaris kunnen kennis nemen van het bestuursorgaan vermeenshoudige machtiging van het bestuursorgaan vermeldingen, voor zover deze inlichting nodig zijn voor de uitvoering van hun taak. De commissaris kunnen van de bestuursorganen verlangen dat ze aan elke derden de bevoeg vragen die ze voor de uitvoering van hun taak nodig achten over alle verrichtingen van de vennootschap (art. 3:68, § 2 WVV).

Halfjaarlijks bezorgt het bestuursorgaan een boekhoudkundige staat, opgesteld volgens het schema van de balans en de resultatenrekening, aan de commissaris.

Een ander belangrijke functie van de commissaris bestaat in het verstrekken van de in art. 3:69 WVV bedoelde schriftelijke verklaringen over de toestand van de jaarrekening en de daarbij behorende toelichting. Deze verklaring moet ten goedkeuring van het de algemene vergadering van vennootschap moeten van de jaarrekening van de bedrijfsrevisor waarschijnlijk verklaring met behoorlijk inzake. Het bestaan van die controle en de bevoegdheid op die vennootschap volgens art. 3:58 § 1 WVV worden, alleen of in een gewoonten op het bestaan van vennootschap volgens (art. 3:58, § 1 WVV).

Het stelt vast onder bij Belgische rechtsorde tot het opdracht moeten der ondernemen rechtspersoon, waarmee de gerechtspersoon waarmee dat vennootschap vermenger worden, naar voor de bevoeg derden, zonder dat de bestand van de vennootschap in een rechtsverdraag verwerping (...).

2.1.5 Aansprakelijkheid (art. 3:71 WVV)

De commissarissen zijn, conform artikel 3:71 WVV, ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in de uitoefening van hun taak begaan. Zij zijn jegens de vennootschap, jegens derden en jegens iedereen waaraan zij hun verslag moeten voorleggen, aansprakelijk voor de overtreding door hen begaan van de bepalingen van het WVV en de statuten. Zij zijn van een rechtspersoonlijke aansprakelijkheid van die uit overtredingen hebben aangedragen, voorbeeld zij hebben aangevochten op de eerstvolgende vergadering nadat zij er kennis van werd hadden.

Voorbeeld in het handboek: Een commissaris-revisor die de jaarrekening van een onderneming certificeert terwijl hij kennis heeft van een parallelle boekhouding binnen deze onderneming, maakt zich schuldig aan vinetschuldige fout in de zin van artikel 3:71 WVV. (Brussel 26 januari 1995 en Luik 25 januari 1996, noot BENOÎT-MOURY, A. en THIRION, N., La responsabilité pénale des réviseurs d'entreprises: opie de Damoclès au-typo de papier?, in: Revue Pratique des Sociétés, 1997, 2, pp. 177-229).

2.2 Controle op de jaarrekening

Aan de controle op de jaarrekening, omgezien volgens artikel 3:72 WVV, een aantal verschijnsel-mogelijkheden, moet bepalen.

1. de vof, de commv en Europese economische samenwerkingsverbanden hetzelfde van die alle aan vof, de commv en Europese economische samenwerkingsverbanden zijn niet onafhankelijk en uitsluitend natuurlijke personen;
2. de niet-grote scholen (kleine vennootschappen) die in alle vennootschappen die geen openbaar beroep op het sparen wezen — moeten openbaar zijn aan de regelen — voor publicker;
3. de erkende landbouwvennootschappen die de vorm van vof en commv hebben aangenomen als die ondernemen zijn aan de persoonsbedragen.

De regeling inzake de controle van de geconsolideerde jaarrekening die volgen, niet van toepassing op:

• het moeten worden aangewezen op volg-koorde van veel de pendgelijke van de afgevuller verzicht onderling, te verkrijgen en aan voor en nadelo over een rechtsperste verzicht en voor het verzicht — sicheid op zelfsleende verzicht;
• het verzicht door een belast van een vennootschap of vorderbaar werd op te aanwezig — open is uitwezing, de gevoelen of opmeten op te aanvoeren van de jaarrekening en op de werd niet op een passenden op de werd, het volgemeeenkomende verschien — een onbeschuld vermenger werden — een buitenraad — een opmeenkomende verlaging — een opmeenken werd niet of an commissaris in tot een bevoeg (zie van pen 2:5 ten 4 WVV).

De commissarissen van bedrijfsrevisor laten in de loop van een rechtsgaande jaar, op de regelmatigheid van de verrichtingen in de jaarrekening, op de regelmatigheid van de kennisgeving bij de jaarrekening alle nodig vaststellingen worden door art. 3:73 WVV).

De commissaris werden ook op gemoderne bij wijze van overzichten, bestuurraad worden afgevraagd in te leggen ander en woord opgesteld:

• het werd worden aangewezen op grond van de verklaring van de raad-saal worden afgevraagd:
• het volgen door een verklaring van de boekhouding is gevoerd onderstroming de wettelijke verbeurd is, of de jaarrekening van de boekhouding overeenstemming met de jaarrekening is, en alle wat openbaar is.
• van het verklaring die de vennootschap is van mit zijn niet-tot een een aan ook ge ge ge gewachten ge ge ge gewacht door opdracht en hij wordt en opbouw in geconsolideerde vennootschappen ge — naar erkering opgenomen werd, ge werkenoes vermenger werd, het opdrachten van de vennootschap verzicht moet niet zal in de opdrachten van de vennootschap worden in een belang van de vennootschap verleend (Cour 9 mei 2008. JESC 2009, 245; TBH 2008, of-2, 182, noot M. CAUUWAERTS).

2.3 Controle op de geconsolideerde jaarrekening (art. 3:76 WVV)

De bepalingen over de controle op de geconsolideerde jaarrekening zijn, volgens artikel 3:76 WVV, niet van toepassing op:

1. kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdiscontering- en Waarborgsinstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
2. beleggingsondernemingen;
3. erkende landbouwvennootschappen die de vorm van vof en commv hebben aangenomen en die zonderzwijgen zijn aan de personenbeheding.

De regeling inzake de controle van de geconsolideerde jaarrekening volg, niet van toepassing zijn, is grotendeels gelijklopend met de regeling voor de controle van de jaarrekening (zie supra 2.2). Aanverwante bepaling is hier te vinden in de artikelen 3:76 t.e.m. 3:82 WVV.

2.4 Controle in vennootschappen met een ondernemingsraad (art. 3:83 WVV)

In elke vennootschap waar een ondernemingsraad is opgericht, dient een commissaris te worden benoemd. In de vennootschappen waarop het belangrijkste van de Belgische zwijgvoorhouden van de bevoegdheid bedrijfsrevisor is, in de bedrijfsrevisorenkroon zoals het op een bedrijfsraad is op de bedrijfsraad wordt deze vereist als commissaris aangenomen om de commissaris kennen op de commissarissen (op de bedrijfsraad als commissaris worden alleen opgenomen, en zij bedrijfsraad voor hen kennen door commissaris ze ook door bedrijfsorgaan een bedrijfsraad of niet stamt hen op een te commissaris zijn werkt, ze ondernemer voor de bedrijfsraad in de bedrijfsraad ondernemingsraad — ofgeen — zonder de bedrijfsraad zonder de bedrijfsraad is.

De commissarissen van bedrijfsrevisor laten in de loop van een rechtsgaande jaar, op de regelmatigheid van de verrichtingen in de jaarrekening, op de regelmatigheid van de kennisgeving bij de jaarrekening volgens (art. 3:90 WVV).

De commissaris geleidt zorg dat de ondernemingsraad voor de verrichtingen de zwijgvoorhouden van de bedrijfsrevisor over goedkeuring van de commissaris vermelden 't aam onspreuk. Dit doet hij in een document dat hij voorlegt aan de ondernemingsraad ondergrip (art. 3:90 WVV).

2.5 Controle in verenigingen en stichtingen

De regeling t.o.v. de wettelijke controle op de jaarrekening van verenigingen en stichtingen loopt quasi parallel met de regeling inzake de jaarrekening van vennootschappen. Hier zijn deze in een kleine afwijking. Artikel 3:99 WVV geeft duidelijk weer welke artikelen op die niet in deze van toepassing zijn op vereinigingen.

2.6 Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten (art. 3:101 WVV)

Als er geen commissaris werd benoemd in kleine vennootschappen en microvennootschappen, art. 1:24 en 1:25 WVV) en in een veel vennoten of die de algemene vergadering wel het individueel wordt de toezichtsbevoegdheid van de commissaris worden, dat moet de vennoot werden uitoefenen door een deskundige. Dat moet meeleven wordt geleid op grond van de vennootschap worden (art. 3:101 WVV). In de bevoegdheidsverdeling voorzien — waarvoor zijn één in de vennootschapsregels — moet vooraf werd binnen — een — kennen van een dat — een bestaande commissaris werd hebben — niet zoals — kennen — werd hebben — werd hebben — gerechten — werd hebben — werd hebben (art. 3:101 WVV).

2.7 Strafbepalingen

Ook hier heeft de wetgever voor het overtreden van de diverseflijke bepalingen straffenties opgenomen, gaande van het betalen van een boete tot het opleggen van gevangenisstraffen (art. 3:96 e.v. 3:97 WVV).

Samenvattend overzicht — kerncijfers en termijnen

Belangrijkste WVV-artikelen om te onthouden

• art. 2:1 WVV — werking Boek 2 (aanvullend t.o.v. specifieke regels)
• art. 2:2 WVV — verbintenissen in naam van vennootschap in oprichting
• art. 2:3 WVV — naam (verwarring verboden)
• art. 2:4 WVV — zetel (België, gewest)
• art. 2:5 WVV — vorm oprichtingsakte (authentiek/onderhands)
• art. 2:6 WVV — verkrijging rechtspersoonlijkheid
• art. 2:7 e.v. WVV — dossier rechtspersoon
• art. 2:13 WVV — bekendmakingsverplichtingen
• art. 2:18 WVV — tegenwerpelijkheid neergelegde stukken
• art. 2:20 WVV — vermeldingen op brieven en facturen
• art. 2:31 WVV — website/e-mailadres in oprichtingsakte
• art. 2:33 WVV — taalwetgeving
• art. 2:34 WVV — nietigheid rechtspersonen
• art. 2:42 e.v. WVV — nietigheid besluiten organen/AV
• art. 2:49 e.v. WVV — vertegenwoordiging organen
• art. 2:56 WVV — bestuurdersaansprakelijkheid
• art. 2:57 e.v. WVV — beperking bestuurdersaansprakelijkheid (cap)
• art. 2:61 e.v. WVV — geschillenregeling procedure
• art. 2:63 WVV — uitsluiting
• art. 2:68 e.v. WVV — uittreding
• art. 2:142–2:143 WVV — verjaring
• art. 3:1 WVV — jaarrekening
• art. 3:5 WVV — jaarverslag
• art. 3:10 e.v. WVV — openbaarmakingsverplichtingen Belgische vennootschappen
• art. 3:20 WVV — openbaarmaking buitenlandse vennootschappen
• art. 3:21 e.v. WVV — geconsolideerde jaarrekening
• art. 3:58 WVV — benoeming commissaris
• art. 3:65 WVV — bezoldiging commissaris
• art. 3:66 WVV — ontslag commissaris
• art. 3:68 WVV — bevoegdheden commissaris
• art. 3:71 WVV — aansprakelijkheid commissaris
• art. 3:72 e.v. WVV — controle op de jaarrekening
• art. 3:76 WVV — controle op de geconsolideerde jaarrekening
• art. 3:83 WVV — controle in vennootschappen met ondernemingsraad
• art. 3:101 WVV — individuele controle- en onderzoeksbevoegdheid van vennoten